会计师事务所未勤勉尽责但因虚假陈述无重大性而免责北京房产继承纠纷 |
近日，北京金融法院审结某教育公司证券虚假陈述责任纠纷案，该案现已生效。
基本案情
某教育公司在深交所上市。2022年4月27日，该公司发布《关于公司存在违规对外提供担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》，称其存在违规担保的情形：2020年12月23日至2020年12月28日，子公司在银行存入的共计8亿元定期存单被陆续质押，以向第三方公司提供合计7.57亿元的担保。以上存单质押担保均已到期，债务人已还清借款及利息，质押担保责任已经解除。2021年7月5日至2021年12月24日期间，子公司在银行存入的共计10亿元定期存单被陆续质押，以向第三方公司合计提供9.5亿元的担保。公告发布第二天即2022年4月28日，案涉股价跌幅达19.65%。中国证监会北京监管局对某教育公司、董事长林某采取责令改正的监管措施。投资者曾某起诉要求：1.某教育公司赔偿曾某投资差额损失、佣金损失、印花税损失；2.判令某会计师事务所及12名董事、监事、高管对上述债务承担连带清偿责任。
北京金融法院经审理后判决：第一，某教育公司作为上市公司，存在违规担保情形，未按照我国《公司法》和公司章程等制度，履行公司董事会、股东大会审议决策程序，亦未按照规定及时履行信息披露义务，于本判决生效后十日内赔偿曾某投资损失20,617.79元；第二，实控人林某向其关联公司提供质押担保，未书面通知某教育公司更未配合其履行信息披露义务，导致某教育公司未及时披露相关事项，与某教育公司承担连带赔偿责任。
法官说法
该案是适用“价格敏感”标准认定证券虚假陈述是否具有重大性的典型案例：诱多型虚假陈述揭露时如其对市场的不利影响已全部消除，不存在投资者重新判断股票价值的问题，则其对投资者的损失不应产生原因力，可以认定该虚假陈述不具有重大性。
经检索，在之前有限的司法判例中，判定虚假陈述因为在揭露日时影响消除而不构成重大性的，其均同时满足股价没有下跌的关联条件。本案的特殊情形在于，揭露日时存在两个虚假陈述行为，且揭露日后股价出现明显下跌；但由于其中前一个虚假陈述行为被揭露时，涉及的质押担保事项已解除，且没有产生其他不良影响，故其已经没有或者不可能对公司的经营、财务产生重大影响，证券市场的交易价格不会因该虚假陈述被揭露导致原来虚高的泡沫被刺破而产生股价异常下跌；据此，引发股价下跌的因素应当归因于后一个虚假陈述行为。故前一个虚假陈述行为不具有重大性，行为做出者不需要承担民事赔偿责任。
此外，就侵权责任构成要件而言，投资者受前一个虚假陈述影响，以虚高价格买入该证券，可能成立交易因果关系；但由于虚假陈述揭露时，其对市场的实际影响已经消失，因此形成的股票虚高的价格已经被市场消化，其对投资者的损失不应产生原因力，即损失因果关系不存在，该虚假陈述行为做出者不需要承担民事赔偿责任。论证角度不同，结论并无二致，可谓殊途同归。
由于前一个虚假陈述行为与投资者损失之间不存在因果关系，故因该行为以致发表不恰当审计意见的会计师事务所亦不需承担民事赔偿责任；但鉴于该会计师事务所在审计过程中未尽勤勉义务，仍应予以批评指正，以为行业的规范发展提供镜鉴。
伊志律师事务所位于北京市朝阳区朝外大街乙6号朝外SOHO-C座1208/1209，优越的地理位置，便利的交通条件，安静、专业的办公环境为需求提供方便。
电话：010-84493343
微信：18401228075
电话：18401228075