案例回顾

中某公司与鑫某公司间存在多个合同关系，中某公司欠付多笔货款。后中某公司向鑫某公司转账177万元，数年后称该款系对应A合同。因认为鑫某公司未发货构成违约，中某公司遂起诉至法院要求解除A合同，鑫某公司返还177万元和违约金55.2万元。法院审理后认为无法认定177万元系A合同预付款，应抵充中某公司长期欠付鑫某公司的多笔合计高达数百万元的货款，驳回了中某公司要求鑫某公司返还预付款和违约金的诉讼请求。

买方中某公司与卖方鑫某公司曾签订多份环保设备买卖合同，中某公司长期拖欠上述多笔合同货款。后双方于2019年12月又签订A合同，约定中某公司从鑫某公司处购买总额为184.5万元的设备，鑫某公司需按照中某公司提供图纸和技术协议加工后，发货至中某公司指定地点。违约责任中还约定如果鑫某公司未发货导致合同解除，中某公司有权要求鑫某公司支付全部价款的30%的违约金。

2019年12月20日，中某公司向鑫某公司转账177万元，用途载明为货款。当日中某公司还向鑫某公司支付四笔款共计20余万，偿还在先欠付的其他四份合同款。2022年1月，中某公司向鑫某公司发送发货通知，要求在A合同项下按照图纸和技术协议进行供货，但实际中某公司并未向鑫某公司发送上述图纸和技术协议。

中某公司主张虽然177万元在转款凭证中仅载明货款、未载明A合同预付款，但是其公司具有严格财务制度，在其单方记账中记录为A合同预付款不会出错，故在鑫某公司收款后未按期发货，鑫某公司构成违约，故要求法院确认A合同因鑫某公司违约解除，并要求判令鑫某公司向中某公司返还177万元预付款，并支付违约金55.2万元。鑫某公司不予认可，称系原告恶意制造违约，辩称177万元实为支付此前多笔合同的欠款，称A合同中中某公司并未支付预付款，且未履行提供图纸和技术协议的在先义务，违约方系中某公司而非鑫某公司。但因该合同实际不具有履行可能性，同意解除。

法院经审理认为：一、关于中某公司向鑫某公司支付的177万元的性质。首先177万元是否系A合同预付款，因该金额不同于合同约定预付款金额，且中某公司并未提供图纸和技术协议，而发货通知与该款项支付时间相距过长，以及当日还支付20余万的其他四份在先合同欠款，无法认定177万元系A合同预付款。其次，177万元应抵充中某公司欠付鑫某公司在先债务，中某公司在转账数年后发送发货通知并不构成指定清偿，不适用指定清偿法律规定，仍应按照法定抵充顺序抵充在先债务。再次，从社会主义诚信价值观和商事交易稳定性考虑，在查明中某公司欠付鑫某公司货款超过177万元的情况下，如果将该款项定性为A合同预付款而非偿付欠付，将严重影响交易安全和稳定，有损企业合法权益。二、A合同的违约方认定以及合同是否解除。基于中某公司未向鑫某公司支付A合同的预付款且未提供图纸和技术协议，故认定中某公司系违约方。基于双方均认可该合同无法继续履行于2022年7月20日解除，法院对A合同解除时间予以确认。

最终海淀法院判决确认A合同于2022年7月20日解除，并驳回中某公司其他诉讼请求。

宣判后，中某公司未提起上诉，案件已经生效。

法官说法

各类企业在交易活动中涉及款项往来，尤其存在长期合作和多笔交易时，应详细注明款项所对应的合同和具体用途，避免由此产生款项性质争议，甚至引发诉讼。本案中两个公司之间由于所转款项用途不明，导致清偿抵充争议，甚至关联合同违约责任争议，影响交易秩序。

清偿抵充是当债务人提供的给付不足以清偿其对同一债权人所负的多宗相同种类的全部债务时，决定其给付抵充某宗或者多宗债务的规则。通常而言，法律规定的清偿抵充的规定包括约定抵充、指定清偿和顺序抵充三类。

关于清偿抵充的具体法律规定主要在《最高人民法院关于适用 若干问题的解释（二）》和《中华人民共和国民法典》中，根据《最高人民法院关于适用 时间效力的若干规定》，根据法律事实发生在民法典施行前后，分别选择适用不同的法律规定。

具体而言，《最高人民法院关于适用 若干问题的解释（二）》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充;到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”从上述规定来看，合同法司法解释主要规定了法定抵充和约定抵充的问题，而民法典在法定抵充和约定抵充的基础上，增加并明确了债务人指定清偿的规定，更为丰富的法律规定更加有效的回应经济活动中的常见问题和新问题。

《中华人民共和国民法典》第五百六十条规定：“债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。债务人未作指定的，应当优先履行已经到期的债务；数项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务；均无担保或者担保相等的，优先履行债务人负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序履行；到期时间相同的，按照债务比例履行。”根据上述法律规定，即便适用指定清偿的情况下，也有指定的明确限定条件，并且随意认定和适用。“债务人在清偿时指定其履行的债务”，表明指定清偿需同时满足两个条件，一是主体为债务人构成指定清偿，债务人以外的第三人不得作为指定清偿主体；二是指定的发生时间必须在清偿时，比如在进行转款行为当时明确载明款项的具体合同指向和用途，又如在转款行为发生前清偿人可通过口头、书面等方式，对即便转账的具体合同指向和用途预先说明也可构成有效指定清偿。但其指定行为发生在清偿行为后，并不能构成有效的指定清偿，如本案中某某环保公司于一年多通过发货通知单形式称177万元系A合同预付款，以及在庭审中予以指定，均不能构成有效指定清偿。

还需注意的是，如果事后“指定”，而交易对方同意，仍可进行清偿抵充，但并不属于指定清偿类型，而是双方约定抵充。

（文中人物、公司均为化名）